非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第 4 4 號(hào) —— 定向發(fā)行申請文件 （0 2020 年修訂 ）
第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱定向發(fā)行）申請文件的內(nèi)容和格式，根據(jù)《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 161 號(hào)）的規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條 非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報(bào)送申請文件。需要報(bào)送電子文件的，電子文件應(yīng)和預(yù)留原件一致。申請人律師應(yīng)對報(bào)送的電子文件與原件的一致性出具鑒證意見。報(bào)送的電子文件和原件具有同等的法律效力。
第三條 本準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄（見附件）是定向發(fā)行申請文件的最低要求。根據(jù)審核需要，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）可以要求申請人和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充文件。如果申請人認(rèn)為某些文件對其不適用，應(yīng)作出書面說明。
第四條 定向發(fā)行說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近一期截止日后 6個(gè)月內(nèi)有效，特殊情況下可以申請延長，但延長期至多不超過一個(gè)月。
條 第五條 申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)同意，不得增加、撤回或者更換。
第六條 對于申請文件的原始紙質(zhì)文件，申請人不能提供有關(guān)文件原件的，應(yīng)由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，由承繼其職權(quán)的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實(shí)性。
第七條 申請文件所有需要簽名處，應(yīng)載明簽名字樣的印刷體，并由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應(yīng)在該文件首頁注明“以下第 XX 頁至第 XX 頁與原件一致”，并簽名和簽署鑒證日期，律師事務(wù)所應(yīng)在該文件首頁加蓋公章，并在第XX 頁至第 XX 頁側(cè)面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對申請文件的反饋意見，提供補(bǔ)充材料。相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)對反饋意見相關(guān)問題進(jìn)行核查或補(bǔ)充出具專業(yè)意見。
第九條 申請文件的扉頁應(yīng)標(biāo)明申請人信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人的姓名、電話、傳真及其他方便的聯(lián)系方式。
第十條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請文件的，中國證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。
第十一條 本準(zhǔn)則由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第十二條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。
附件：定向發(fā)行申請文件目錄
附件
定向發(fā)行申請文件目錄
第一章 定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件
1－1 申請人關(guān)于定向發(fā)行的申請報(bào)告
1－2 定向發(fā)行說明書
1－3 申請人關(guān)于定向發(fā)行的董事會(huì)決議
1－4 申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會(huì)決議
第二章 定向發(fā)行推薦文件
2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告
第三章 自律管理文件
3－1全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的自律監(jiān)管意見（如有）
第四章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件
4－1 最近 2 年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告及最近 1 期（如有）的財(cái)
務(wù)報(bào)告
4－2 法律意見書
4—3 關(guān)于申請電子文件與預(yù)留文件一致的鑒證意見
4－4 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近 1年及 1期（如有）的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告（如有）
第五章 其他文件
5 - 1 國資、外資等相關(guān)主管部門的審批、核準(zhǔn)或備案文件（如有）
(資料來源：全國股轉(zhuǎn)公司)
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